TS schult zur Betriebsnachfolge

Ein Unternehmensverkauf kann schnell zu einem äußerst komplexen Vorgang werden, da er zahlreiche rechtliche und steuerliche Fragen aufwirft. Darüber hinaus können verschiedene Käufergruppen in Betracht kommen – sei es aus der Familie, externe Investoren, das eigene Management oder die Mitarbeitenden selbst. Wird ein Verkauf nicht frühzeitig und sorgfältig geplant, besteht das Risiko hoher Steuerbelastungen. Mit der richtigen Strategie und Gestaltung hingegen lassen sich häufig große finanzielle Vorteile erzielen. Der Fachbeitrag beleuchtet die wesentlichen Punkte rund um den Unternehmensverkauf, unterschiedliche Verkaufsformen und ihre steuerlichen Implikationen und weist auf Gestaltungsspielräume hin.

1. Der Asset-Deal

Ein Asset-Deal beschreibt den Verkauf einzelner Vermögenswerte eines Unternehmens. Das bedeutet: Nicht die Gesellschaft selbst wird verkauft, sondern ihre „Bestandteile“. Dazu zählen zum Beispiel Maschinen, Grundstücke, Fahrzeuge oder immaterielle Werte wie Patente und Markenrechte. Die rechtliche Hülle der Gesellschaft bleibt beim Verkäufer, während der Käufer gezielt jene Wirtschaftsgüter erwirbt, die für ihn von Interesse sind. Diese Struktur ist insbesondere dann sinnvoll, wenn der Käufer nur bestimmte Teile eines Unternehmens übernehmen möchte oder wenn Risiken und Altverbindlichkeiten vermieden werden sollen. Allerdings erfordert ein Asset-Deal eine genaue Auflistung und vertragliche Zuordnung jedes einzelnen zu übertragenden Wirtschaftsguts. Das macht das Verfahren aufwendig, aber auch transparent.

1.1 Grundprinzipien des Asset-Deals

Beim Asset-Deal steht die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter im Mittelpunkt. Anders als beim Share-Deal (bei dem die Gesellschaft als Ganzes übergeht), wird bei einem Asset-Deal jede Position – ob Maschine, Immobilie, Lizenz oder Lagerbestand – einzeln übertragen. Das bedeutet in der Praxis: Jedes Wirtschaftsgut muss benannt, bewertet und rechtlich überführt werden. Auch Verträge, Genehmigungen oder Kundenbeziehungen müssen im Regelfall gesondert auf den Käufer übertragen werden. Diese Herangehensweise ist administrativ anspruchsvoll, bietet aber für beide Seiten Vorteile: Der Käufer kann gezielt bestimmte Assets erwerben und sich Risiken aus Altverträgen oder Verbindlichkeiten entziehen. Der Verkäufer kann durch diese Form der Aufteilung seine Vermögensstruktur gezielt bereinigen oder nur Teile des Betriebs veräußern.

1.2 Typischer Ablauf

Ein Asset-Deal verläuft in mehreren klar strukturierten Schritten:

A. Bewertung des Vermögens: Um einen realistischen Kaufpreis zu ermitteln, werden externe Gutachter beauftragt, den Marktwert von Maschinen, Immobilien oder immateriellen Gütern zu bestimmen.

B. Kaufpreisaufteilung: Der vereinbarte Kaufpreis wird auf die einzelnen Wirtschaftsgüter verteilt. Dies ist nicht nur für eine faire Bewertung wichtig, sondern auch für die steuerliche Behandlung bei beiden Parteien.

C. Due Diligence: Käufer und Berater prüfen das Unternehmen auf rechtliche, steuerliche und finanzielle Risiken. Diese Analyse kann mehrere Wochen dauern, je nach Komplexität des Unternehmens.

D. Notarielle Beurkundung: Je nach Rechtsform und Gegenstand der Übertragung (z.B. Grundstücke) kann eine notarielle Beurkundung notwendig sein.

E. Eigentumsübertragung: Zum festgelegten Stichtag gehen die wirtschaftlichen Chancen und Risiken auf den Käufer über – ein zentraler Moment für die steuerliche und bilanzierte Einordnung.

1.3 Steuerliche Behandlung beim Verkäufer

Aus steuerlicher Sicht liegt beim Asset-Deal in der Regel eine Betriebsveräußerung oder –aufgabe vor (§ 16 EStG). Das bedeutet: Es kommt zur vollständigen Aufdeckung stiller Reserven, also jener Wertsteigerungen, die bisher nicht versteuert wurden. Dies kann zu einer hohen einmaligen Steuerbelastung führen.

Um diese Belastung zu mindern, stehen dem Verkäufer unter bestimmten Voraussetzungen ein Freibetrag von 45.000 Euro sowie die Tarifermäßigung nach § 34 EStG (Fünftelregelung) zur Verfügung – etwa, wenn er das 55. Lebensjahr vollendet hat oder berufsunfähig ist.

1.4 Steuerliche Behandlung beim Käufer

Der Käufer kann die erworbenen Wirtschaftsgüter mit ihren tatsächlichen Anschaffungskosten in der Bilanz ansetzen. Dadurch erhöhen sich die Buchwerte, was in den Folgejahren zu höheren Abschreibungen führt. Diese können die Steuerlast des Käufers deutlich reduzieren. Zusätzlich kann es sein, dass für den gesamten Erwerbsvorgang keine Umsatzsteuer anfällt – nämlich dann, wenn eine Geschäftsveräußerung (§ 1 Abs. 1a UStG) im Ganzen vorliegt.

1.5 Chancen und Risiken

Ein Asset-Deal bietet steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten, birgt aber auch Risiken:

· Für den Verkäufer kann die Aufdeckung der stillen Reserven eine hohe Steuerlast bedeuten.

· Der Käufer profitiert von erhöhten Buchwerten und AfA-Möglichkeiten, muss aber auf eine korrekte Kaufpreisaufteilung achten.

· Beide Parteien sollten frühzeitig Berater einbinden, um steuerliche und rechtliche Fehler zu vermeiden und um von der Fachkompetenz finanziell und vertraglich zu profitieren.

2.Der Share-Deal

Ein Share-Deal beschreibt den Verkauf von Unternehmensanteilen – zum Beispiel an einer GmbH oder AG. Im Unterschied zum Asset-Deal wird hierbei nicht das Betriebsvermögen selbst übertragen, sondern lediglich die Anteile an der Gesellschaft. Rechtlich gesehen bleibt das Unternehmen bestehen, nur die Gesellschafterstruktur ändert sich. Diese Form des Verkaufs ist vor allem bei größeren Unternehmen oder solchen mit vielen komplexen Verträgen beliebt, da sie einfacher umzusetzen ist und weniger bürokratischen Aufwand verursacht.

2.1 Grundlagen

Der Käufer eines Unternehmens erwirbt beim Share-Deal die Anteile am Unternehmen – und damit indirekt alle Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und Verpflichtungen. Die Gesellschaft als juristische Person bleibt bestehen. Für Außenstehende, etwa Kunden, Lieferanten oder Behörden, bleibt vieles beim Alten – was für Kontinuität sorgt. Ein großer Vorteil des Share-Deals liegt in der Tatsache, dass sämtliche bestehende Verträge – beispielsweise mit Kunden, Mitarbeitern oder Lieferanten – automatisch weiterlaufen. Der Käufer muss diese nicht einzeln übernehmen oder neu verhandeln. Allerdings übernimmt er damit auch eventuelle Altlasten, also bestehende Risiken und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

2.2 Steuerliche Behandlung

Beim Verkäufer greift § 17 EStG, sofern er zu mehr als 1% an der Gesellschaft beteiligt war. Der Gewinn aus dem Verkauf seiner Anteile unterliegt in diesem Fall dem sogenannten Teileinkünfteverfahren: 60% des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig, 40% bleiben steuerfrei. Diese Regelung führt in der Praxis häufig zu einer deutlich geringeren Steuerlast im Vergleich zum Asset-Deal, bei dem der gesamte Gewinn versteuert werden muss. Liegt die Beteiligung unter 1%, kommt hingegen die Abgeltungssteuer zur Anwendung. Sie beträgt pauschal 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Für den Käufer hingegen ergeben sich steuerlich weniger Vorteile. Er kann die Werte der übernommenen Gesellschaft nicht neu ansetzen – es findet also kein sogenannter „Step-up“ statt. Das bedeutet, dass er auf die in der Gesellschaft vorhandenen Vermögenswerte keine zusätzlichen Abschreibungen vornehmen kann. Nur wenn sich der Wert der Beteiligung nachweislich dauerhaft mindert, kommt eine Teilwertabschreibung in Betracht. Ein weiterer wichtiger Punkt ist der Verlust der steuerlichen Verlustvorträge bei der Gesellschaft: Nach § 8c KStG können diese bei einem Gesellschafterwechsel teilweise oder vollständig entfallen. Werden mehr als 25% der Anteile übertragen, droht ein teilweiser Verlust; bei über 50% sogar ein vollständiger Wegfall. Das kann die Attraktivität des Unternehmens für Käufer erheblich mindern.

2.3 Gestaltungsmöglichkeiten

Ein wichtiger steuerlicher Gestaltungsspielraum besteht in der Zwischenschaltung einer Holding-Gesellschaft. Wenn eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft hält und diese verkauft, ist der Veräußerungsgewinn gemäß

§ 8b KStG zu 95% steuerfrei. Nur 5% gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und werden versteuert. Das macht Holdingstrukturen besonders attraktiv für Unternehmer, die wiederholt Unternehmensanteile kaufen und verkaufen oder die Gewinne innerhalb der Gruppe reinvestieren wollen. Auch sogenannte Earn-out-Klauseln können eine sinnvolle Gestaltungsmöglichkeit sein. Dabei wird ein Teil des Kaufpreises abhängig vom zukünftigen Unternehmenserfolg gezahlt. So wird das Risiko zwischen Käufer und Verkäufer besser verteilt. Ergänzend können Verkäuferdarlehen zum Einsatz kommen – also eine Finanzierung, bei der der Verkäufer dem Käufer den Kaufpreis (ganz oder teilweise) stundet. Das schafft Liquiditätsspielräume und kann insbesondere bei familieninternen Nachfolgen hilfreich sein.

3. Sonderformen

3.1 MBO und MBI

Bei einem Management-Buy-Out (MBO) übernehmen leitende Mitarbeiter oder das bestehende Management eines Unternehmens dieses selbst. Die Nachfolge wird so intern geregelt. Der große Vorteil liegt darin, dass diese Personen bereits mit den Abläufen, Strukturen, Kunden und Mitarbeitern vertraut sind. Dadurch wird der Übergangsprozess meist effizienter und risikoärmer gestaltet.

Allerdings bringt ein MBO auch Herausforderungen mit sich. Die Finanzierung ist oft schwierig, da die übernehmenden Manager in der Regel nicht über die notwendigen Eigenmittel verfügen. Banken verlangen Sicherheiten, und es können Interessenkonflikte entstehen – zum Beispiel, wenn Manager im eigenen Interesse verhandeln müssen, aber gleichzeitig noch in der Verantwortung gegenüber dem bisherigen Inhaber stehen.

Beim Management-Buy-In (MBI) wird das Unternehmen durch externe Führungskräfte übernommen. Diese bringen oft frisches Kapital, neue Ideen und Impulse mit. Häufig sind MBI-Kandidaten Unternehmer oder Investoren, die gezielt nach Übernahmeobjekten suchen. Gleichzeitig besteht hier das Risiko, dass interne Strukturen und Beziehungen gestört werden – insbesondere, wenn das neue Management auf wenig Akzeptanz im bestehenden Team stößt.

Beide Varianten – MBO und MBI – sind steuerlich ähnlich zu bewerten. Je nach Einzelfall wird ein Asset- oder Share-Deal gewählt. Die genaue Strukturierung entscheidet über steuerliche Folgen wie Tarifermäßigung oder den Wegfall von Verlustvorträgen.

3.2 Mitarbeiterbeteiligung

Eine weitere Sonderform stellt die Beteiligung von Mitarbeitenden am Unternehmen dar. Diese Modelle sehen vor, dass ein Teil der Unternehmensanteile an einzelne oder mehrere Beschäftigte übertragen wird – sei es schrittweise oder in einem größeren Paket. Solche Beteiligungsmodelle können im Rahmen eines Nachfolgeprozesses genutzt werden, etwa wenn kein externer Käufer oder familieninterner Nachfolger zur Verfügung steht. Der Vorteil liegt in der stärkeren Identifikation und Motivation der Mitarbeiter. Schlüsselkräfte werden an das Unternehmen gebunden, was die Kontinuität im Betrieb sichert. Aus steuerlicher Sicht sind Mitarbeiterbeteiligungen in bestimmten Grenzen begünstigt, allerdings ändern sich die gesetzlichen Regelungen hierzu häufig, und größere Beteiligungen lassen sich meist nicht vollständig steuerlich fördern. Hinzu kommen komplexe rechtliche Fragen, insbesondere zur Ausgestaltung der Verträge: Wer erhält welche Stimmrechte? Wie wird der Gewinn verteilt? Wie werden Rückkäufe geregelt, falls ein Mitarbeiter das Unternehmen verlässt? Diese Punkte müssen klar und vertraglich eindeutig geregelt werden.

3.3 Holding-Konstruktionen

Holding-Strukturen sind besonders bei größeren Unternehmensgruppen oder aktiven Investoren verbreitet. Dabei wird eine Holdinggesellschaft – in der Regel eine Kapitalgesellschaft wie eine GmbH – gegründet, die Anteile an operativen Tochterunternehmen hält. Wird später ein Unternehmen verkauft, sind nach § 8b KStG 95% des Veräußerungsgewinns steuerfrei, was zu erheblichen Steuervorteilen führt. Ein weiterer Vorteil: Gewinne aus Verkäufen bleiben in der Holding und können dort für neue Investitionen genutzt werden – zum Beispiel zur Übernahme weiterer Firmen. Allerdings muss bei späterer Ausschüttung an den Gesellschafter erneut Steuer (z.B. Abgeltungsteuer) gezahlt werden. Diese Struktur eignet sich daher vor allem für Unternehmer, die langfristig investieren und reinvestieren wollen. Nachteilig ist der zusätzliche Verwaltungsaufwand: Es entstehen mehr Buchhaltungs- und Berichtspflichten, und die Steuererklärungen werden aufwändiger. Auch bei der Gründung und laufenden Betreuung der Holding fallen zusätzliche Kosten an.
Dennoch: Für Unternehmer, die regelmäßig kaufen oder verkaufen, ist die Holding in vielen Fällen ein äußerst sinnvolles Instrument.

Fazit

Soll ein Unternehmen verkauft werden, ist ein Vorlauf von zwei bis drei Jahren ratsam, auch weil steuerliche Optimierungen etwas Zeit brauchen. Bei Gestaltung des Kaufpreises sollte auf eine klare Aufteilung geachtet werden und Finanzierungsmöglichkeiten wie Raten oder Earn-Outs in Betracht gezogen werden. Steuerliche Vergünstigungen wie Freibeträge, Tarifermäßigung oder Holdingmodelle haben Relevanz und sollten genutzt werden. Beratung können Unternehmer sich beim Steuerberater, Rechtsanwalt und Notar frühzeitig einholen.
Wird der Asset-Deal mit dem Share-Deal verglichen, bleibt festzustellen, dass Asset-Deal meist einen höheren Aufwand benötigt und für den Käufer steuerlich günstiger ausfällt. Die Verkaufsvariante Share-Deal hingegen führt meist zu einem einfacheren Übergang, der für den Verkäufer günstiger ist. Mit den Sonderformen der Kaufverträge kann individuellen Anforderungen Rechnung getragen werden.